一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务，用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目和不得抵扣非应税交易而无法划分不得抵扣的进项税额的，应当按照销售额或者收入占比逐期计算当期不得抵扣的进项税额，并于次年1月的纳税申报期内进行全年汇总清算。
为更好地理解增值税法中关于不得抵扣非应税交易、不可区分进项税额转出的最新规则在企业实际经营中的应用，本文将结合一个典型案例——兼营软件产品销售与股权投资业务的进项税额管理案例，来深入探讨进项税额转出的实操问题。
01.案例背景
A公司是增值税一般纳税人，经营软件企业开发并对外持有股权。在公司2026财务年度决算期间，为了更好地完成年度税务合规管理，对2026年度的有关财务数据进行了梳理。
(一)主营业务销售收入
2026年软件产品销售(一般计税方法，适用税率13%)，不含税销售额20,000万元。对应的可抵扣进项税额(专用于软件研发、生产及销售的原材料、外包服务等)1,000万元。
(二)非主营业务转让收入
2026年对外转让(非上市)股权(以取得经济利益为目的的交易，但不属于增值税应税交易)，转让对价100,000万元，原始取得成本50,000万元，转让过程中发生的专业服务费用总额80万元全部取得增值税专用发票，其中：
律师费50万元(不含税)，进项税额3万元；
税务咨询费30万元(不含税)，进项税额1.8万元。
(三)无法准确划分用途的公共成本情况
2026年甲企业整体运营发生的“无法准确划分用途的公共成本”包括水电燃气费、办公物业租赁费、网络通讯费、集团共用的审计法务咨询费用等，当年采购并取得全部相应增值税专用发票，公共成本不含税总支出1,000万元，对应支付给服务提供商的进项税额总额50万元。
02.最新增值税法及其实施条例规定
《增值税法实施条例》第二十二条规定，纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产，用于同时符合下列情形的非应税交易(以下统称不得抵扣非应税交易)，对应的进项税额不得从销项税额中抵扣：
(一)发生增值税法第三条至第五条以外的经营活动，并取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益；
(二)不属于增值税法第六条规定的情形。
同时，《增值税法实施条例》第二十三条规定，一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务，用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目和不得抵扣非应税交易而无法划分不得抵扣的进项税额的，应当按照销售额或者收入占比逐期计算当期不得抵扣的进项税额，并于次年1月的纳税申报期内进行全年汇总清算。
由于采购时无法简单归属到特定计税项目(软件销售、股权转让业务等)，相关进项税额适用《增值税法实施条例》第二十三条规定按比例分摊计算确定可抵扣金额。
03.关键问题分析
针对A公司的基本情况，结合最新的增值税规定，让我们通过以下四个关键问题，逐一剖析上述案例在新税法下的税务处理逻辑。
问题1：为转让股权发生的律师费、税务咨询费的进项税额可以抵扣吗？
答：不可以。
分析：根据案例提供的税务数据的来源，对外转让股权(非转让金融商品)的行为受《中华人民共和国增值税法》(以下简称《增值税法》)第三条至第五条、第六条的规定确应税交易处理规则，且2026年1月1日生效的《增值税法实施条例》第二十二条首次明确了“不得抵扣的非应税交易”的概念。
股权转让交易本身不属于增值税应税交易范围。而为该转让交易直接发生的律师费、税务咨询费等服务对应的进项税额，理应归属于该类交易主体不可分离的服务成本，它们“购进后用于上述不可抵扣项税额的购进货物与服务费用”按要求不得抵扣。
因而，案例中A公司为转让股权所支付的律师费50万元对应的进项税额3万元及咨询费30万元对应的进项税额1.8万元，A公司应严格遵守税法规定，不应将这两笔合计4.8万元进项税额进行抵扣增值税销项税，应当做进项税额转出处理，对应转入成本科目，在企业所得税前扣除。
问题2：公共成本项目相应进项税额需要计算转出吗？
答：需要。
分析：本案例中A公司存在同时经营一般计税交易和不得抵扣非应税交易，因此涉及进项税额的分摊转出。根据《增值税法实施条例》第二十三条规定，计算过程如下：
总营收分别为：软件销售收入(一般计税)20000万元；非应税交易股权转让收入100000万元(无免税项目)，则全部销售额与收入总额=20000软件销售+100000转让收入=120000万元
不得抵扣的非应税交易收入占比=非应税交易收入÷全部收入总额=100000÷120000≈83.33%
按照这一比例计算出，此类无法直接划分归属的各类运营成本的进项税额50万元中不得抵扣部分：
股权转让不应抵扣的进项税额=50万元*83.33%≈41.67万元
结论：公共成本相应产生的50万元进项税额，如前所讲，应于2026年度已分月逐期计算不得抵扣部分。同时按照新法规定，最终必须在2027年1月的申报期内完成该年度的全年清算。
问题3：非应税交易收入是否纳入计算及如何计量？
答：是的，需要纳入分摊计算公式分母。
分析：《增值税法实施条例》第二十三条的计算公式明确表述为：不得抵扣的进项税额×(当期不得抵扣非应税交易收入)÷当期全部销售额与收入总额，由此可见，“当期不得抵扣非应税交易收入”应当包含非应税交易收入，也就是包含股权转让收入，不过该收入是股权转让的收入全额还是净收入，则是本文接下来需要探讨的新争议。
问题4：2027年1月增值税全年汇总清算后，若需要做增值税进项转出，对应的成本，企业所得税是在2026年度扣除还是在2027年度扣除？
答：在2026年度扣除。
分析：
会计处理：2027年实际申报并转出的进项税额或前期少转出时进行的补充进项税额，在会计核算中应属于2026年度成本与费用。即使是在2027年1月完成申报表调整，但该笔进项税额对应的经济业务发生期间是2026年。根据权责发生制原则，会计上在2026年确认相关公共成本时本应包含该进项税额转出额的影响。因此，在2027年1月汇总清算调整后在2027年需进行会计差错更正，调整2026年度的损益。
企业所得税处理：同样遵循权责发生制和实质重于形式的原则，该笔进项税额转出额对应的成本补偿，应调整在2026年度的企业所得税应纳税所得额计算中。若进项转出的账务处理，做在了2026年12月，也即2026年的利润总额已经考虑了进项税务转出的影响，则不存在税会差异；若相应账务处理做在了2027年，则需要在2026年做相应的税会差异调整处理。
04.争议探讨
如上述关键问题的非应税交易收入是否纳入计算及如何计量，该企业股权转让总收入10亿元，但其成本为5亿元(假设不考虑其他税费影响)，在计算不得抵扣的进项税额=无法划分的进项税额×(当期不得抵扣非应税交易收入)÷当期全部销售额与收入总额的公式中，收入总额取总收入10亿元还是净收入5亿元，目前看，存在一定的争议。
应当取总收入的观点认为，进项税额的计算是基于交易收入全额分配公共支出分摊性质的规则设计。公共资源(如管理层时间、行政支持、办公场所)的消耗，与某项业务活动产生的收入规模更具相关性，而非与其利润或净收入直接相关。一项产生10亿元收入但利润微薄的业务，与一项产生1亿元收入但利润丰厚的业务，前者很可能消耗了更多的企业整体管理、运营支持等公共资源。因此，用收入全额作为分摊基础，被认为更能公平地反映不同业务对共同进项税的“占用”情况。
应当取净收入的观点认为，股权价值增值往往是多年经营成果的累积，而分摊规则将累积多年的价值在转让当期一次性计入分母，确实会显著放大当期“不得抵扣的非应税交易收入”的占比。企业因一项非经常性的、代表历史业绩的股权转让行为，在当期承担了过高的进项税额转出负担，从而侵蚀了其主营应税业务(如软件销售)本可抵扣的进项税额，增加了当期增值税税负。
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