海外税收案例三十四：涉税争议是否适用仲裁要看实质
一、案例简介
在尼日利亚，仲裁一般适用于涉及经济利益的商业纠纷，但不适用涉税争议，司法判例一直遵循这一原则。不过2017年上诉法院的一个判例有所突破。在该案中，石油开采企业A公司、B公司与尼日利亚国家石油公司就开采石油及如何分配达成产品分成合同。根据合同，尼日利亚国家石油公司只能在规定的配额范围内开采原油；A公司和B公司负责填写石油利润税申报表并交至尼日利亚国家石油公司，由后者向尼日利亚联邦税务局进行纳税申报。然而，A公司和B公司发现尼日利亚国家石油公司未经授权超额开采原油，并向税务部门提交了未经其批准的石油利润税申报表。
二、争议焦点
A公司和B公司认为此行为违反三方签订的产品分成合同，因而申请仲裁，要求尼日利亚国家石油公司遵守合同规定的开采比例并纠正其提交的税务申报表。
但尼日利亚联邦税务局认为，此案涉及税务事项，不属于仲裁范围。根据尼日利亚《仲裁与调解法》及《1999年尼日利亚宪法》，税务争议属于联邦高等法院专属管辖，仲裁庭无权对此类事项作出裁决。
三、最终裁决
尼日利亚上诉法院详细分析了该案件，并在2017年3月裁定产品分成合同下的原油开采和石油利润税申报尽管涉及税务问题，但本质上仍为“合同性争议”，因此属于仲裁范围。上诉法院的审理意见主要集中在以下几个方面：
一是合同的实质性权利和义务。法院首先从合同条款出发，分析争议核心是否为合同当事人之间的权利义务分配。法院认为，A公司和B公司的诉求主要涉及合同规定的石油分配权利和石油利润税申报的义务，而这些均属于合同执行层面的问题，不涉及尼日利亚联邦税务直接征税行为的合法性，因此可以适用仲裁。
二是税收职权与合同执行的关系。法院进一步指出，如果合同争议中的相关执行对尼日利亚联邦税务的税收征管产生直接影响，则会超出仲裁庭的管辖权限，即当合同执行影响国家税收征管主权或对第三方（即国家税务机关）产生强制性约束时，则需由高等法院处理。而本案中，A公司和B公司的仲裁请求主要为约束尼日利亚国家石油公司行为，并未要求尼日利亚联邦税务局调整税负，因而属合同层面的约束。
三是适用仲裁的前提条件。法院强调仲裁适用于关于合同约定的权利义务分配，但不适用于以税收职权为核心的争议。A公司和B公司的仲裁请求并未试图削弱或挑战尼日利亚联邦税务局的税收征管权利，而是关注合同的执行是否违反双方约定。因此，法院认为此类与合同约定内容相关的争议是可仲裁的。
综上，尼日利亚上诉法院裁定仲裁庭对该合同争议案件具有管辖权。但上诉法院同时指出，A公司和B公司的部分诉求涉及税收争议事项和税务机关职权，根据相关规定，上述内容不属于仲裁庭的管辖范围。
四、对“走出去”企业的启示
一是明晰合同条款。建议“走出去”企业签订境外合同时，充分考虑各国法规和可能存在的风险点，了解特定国家的商业实践和经营风险，在合同中尽可能全面地明确各方的权利义务，在发生争议时，依照合同条款及相关法律法规，合理维护自身合法权益。
二是重视各方税务责任。在合同中，建议研究细化可能对税务结果产生实质影响、涉及重大税务责任的条款内容，例如纳税义务的确定、纳税申报和缴纳、税务协助等。在合同中预先明确各方责任、义务的同时，也关注实际合同执行和税务处理情况，留存相关资料，为可能发生的境外税收争议做好充分准备。
三是提前了解东道国各类救济途径。在跨境税收争议解决方面，常见行政救济包括诉讼和提请主管税务当局开展双边协商。仲裁在各国实践不一，但作为重要的合同争议解决途径，其需求和案件数量持续增长。建议“走出去”企业关注仲裁的可行性，了解适用范围、处理机构、东道国的相关案件处理结果等，合理选择救济途径。例如在本案中，既要关注尼日利亚仲裁通常不适用涉税争议的一般性原则，也要关注法院最后裁决的案情分析和法理逻辑，为日后遇到类似情形提前做好应对准备。
国家税务总局贵州省税务局编译
国家税务总局上海市税务局校审
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