海外税收案例十六：印度所得税法庭要求税务机关重新作出转让定价调查结论
一、案件简介
索尼印度私人有限公司（以下简称“索尼印度”）是日本索尼电子产品在印度的全职能分销商，主要在印度市场分销索尼产品。索尼印度与其关联企业之间存在采购和销售产品、支付特许权使用费、接受IT服务，接受技术服务、提供咨询服务等多类跨境交易。
印度税务机关对索尼印度的跨境关联交易进行了审核评估，对其不符合独立交易原则的跨境关联交易进行纳税调增。索尼印度认为印度税务机关的调查结论不合理，于是向德里所得税法庭提起诉讼。印度所得税法庭支持索尼印度的主张，并要求税务机关就本案进行的转让定价调查调整重新作出结论。
二、争议焦点
本案在特许权使用费交易、咨询服务交易和应收账款三个方面的跨境关联交易是否符合独立交易原则存在争议。
1.关于特许权使用费交易：印度税务机关认为索尼印度支付特许权使用费对应的被许可产品是由本地企业根据母公司的许可生产并销售给索尼印度的，索尼印度并没有直接使用母公司的相关技术，也就不应该向母公司支付特许权使用费。索尼印度认为，尽管本案中在印度销售的部分索尼旗下产品是通过外包的方式由印度本土第三方制造商生产，但在此之前，索尼印度已从母公司层面获得了印度市场索尼产品的生产和销售许可并实际承担相应功能风险。
2.关于咨询服务交易：印度税务机关认为，索尼印度就其向关联方提供咨询服务进行可比性分析时选取的部分可比企业存在瑕疵，导致定价不合理。索尼印度认为，其制定的转让定价政策符合独立交易原则，具体而言，其选择交易净利润法作为转让定价方法，以完全成本加成率作为利润水平指标，选取的可比公司完全成本加成率四分位区间为[9.44%,13.72%]。
3.关于应收账款：印度税务机关认为，索尼印度与关联企业之间的交易产生的超过30天未结清的应收账款均应被视为纳税人向关联企业提供贷款，并按照可比利率计息。索尼印度认为，已经在制定整体转让定价政策时充分考虑了应收和应付款项对企业利润水平的影响，并在基准分析中进行了适当的营运资本调整，因此不应将应收账款视为贷款。并提出“采用伦敦银行同业拆借利率（Libor）作为可比利率”为让步条件。但印度税务机关认为，应收账款对应的销售交易在印度发生，因此应当以印度境内银行业基准利率作为可比利率。
三、最终裁决
基于索尼印度向德里所得税法庭提起诉讼，共提出多达63项诉讼依据，所得税法庭的最终裁决结论简要总结如下：
1.关于特许权使用费交易：结合索尼印度主张及其提交的相关证明材料，所得税法庭认为母公司的相关许可是授权给索尼印度，印度本土第三方制造商仅是生产分包商。因此，所得税法庭认为税务机关针对特许权使用费的调整不具有合理性。
2.关于咨询服务交易：所得税法庭认为，税务机关应给予企业充分的机会进行进一步说明。
3.关于应收账款：所得税法庭认为，应以应收账款扣除应付账款的金额作为计息的基数，采用Libor作为可比利率。
基于以上观点，所得税法庭要求税务机关就本案进行的转让定价调查调整重新作出结论。
四、对“走出去”企业的启示
（一）加强海外税务风险评估与应对。我国“走出去”企业在海外投资经营时，需充分评估投资东道国的税收法规和政策环境，建立完善的税务风险预警机制。同时，要加强对关联交易的合规性审查，确保符合当地税法规定，避免因此导致的法律纠纷和经济损失。
（二）完善内部转让定价管理机制。企业在海外经营过程中，应建立健全内部转让定价管理机制，确保定价策略的合理性和合规性，加强内部审计和监控，定期进行转让定价风险评估。
（三）提升解决国际税收争议的能力。企业在面对国际税收争议时，应增强法律意识和维权意识，熟悉并灵活运用国际税法规则和东道国法律救济规则，提升在税收争议解决的话语权和胜诉率，维护合法权益。
国家税务总局国际税务司编译
国家税务总局浙江省税务局审校
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