关联金融交易具有隐蔽性强、可比交易少、集团协同性高等特点，逐渐成为跨国企业实现逃避纳税义务目的的重要方式之一。
关联金融交易具有隐蔽性强、可比交易少、集团协同性高等特点，逐渐成为跨国企业实现逃避纳税义务目的的重要方式之一。近年来，不少国家（地区）税务机关加强了对跨国企业利用关联金融交易转移利润的监管。《国际税收评论》发布的2022年全球十大转让定价案例中，挪威石油税务局认为挪威C公司的关联借款利率不合理，存在通过增加利息扣除侵蚀税基，以达到避税目的的嫌疑，按照独立交易原则对C公司关联借贷利率进行了调整。C公司不认可挪威石油税务局的调整并提出上诉，最终，上诉法院支持了税务局的观点。
案例：关联借贷利率不公允
美国P公司主要从事石油勘探和生产服务等业务，在挪威成立了子公司C公司。2013年5月，挪威C公司与美国P公司签订关联借贷协议，C公司向P公司借款200亿挪威克朗，借款期限为5年。根据协议安排，这笔借款的利率为挪威银行间6个月资金拆借利率加1.25%的基点加成率。
从C公司披露的信息来看，双方将关联借贷利率确定为6个月的资金拆借利率加1.25%的基点加成率，是基于某知名第三方评级机构出具的一份报告。根据评级报告，C公司的信用评级在BBB+和BBB-之间，据此，C公司认为其向关联方借款的利率落在了信用评级对应的市场公允利率之内。
挪威石油税务局主要负责对参与石油和天然气勘探生产的挪威公司征税。对于C公司的这笔关联借贷业务，挪威石油税务局提出质疑，认为关联借贷利率应进行充分的可比性分析，并基于被测试方信用评级等因素进行综合考量。经过深入的可比性分析，挪威石油税务局否定了第三方评级机构评级报告的结论，认为C公司的信用评级应当为A-。基于这一结论，C公司向关联方借款时，符合独立交易原则的利率应当为6个月的资金拆借利率加0.75%的基点加成率。
挪威C公司对挪威石油税务局作出的调整不服并提起了诉讼，后又上诉至挪威上诉法院。2022年3月，上诉法院作出有利于挪威石油税务局的判决，认为税务局对C公司关联借贷利率的调整符合独立交易原则。
分析：需考虑信用评级的影响
信用评级，又称资信评级，通常由独立第三方机构评价债务人如期足额偿还债务本息的能力和意愿，为社会提供资信信息。债务人违约风险和损失的严重程度通常用简单的评级符号来表示。本案例中，第三方评级机构将C公司的信用评级确定为BBB+和BBB-之间，挪威石油税务局给出的信用评级则为A-，这意味着，税务局对C公司偿债能力的评价要高于第三方评级机构作出的评价。
在评价纳税人信用等级时，通常会考察影响企业未来长期偿债能力和短期偿债能力的因素，比如宏观经济环境、行业发展趋势等外部因素，企业经营风险、财务实力、管理能力等内部因素。信用评级是影响借贷利率的重要因素。在C公司的案例中，挪威石油税务局调整C公司关联借贷利率的依据，就是对纳税人信用评级的重新定性。挪威石油税务局认为，C公司的实际偿债能力高于第三方评级机构的评估结果，企业无须通过提高利率的方式，向关联方弥补其可能无法按时偿债的风险。因此，下调后的关联借贷利率更符合独立交易原则。
思考：适当扩大可比信息考量范围
近年来，随着各国税务机关愈发关注关联金融交易，对关联金融交易可比性分析的要求也越来越高，融资的金额、币种、借款期限、担保情况、借款方的信用评级、集团内隐性支持等因素，都将纳入可比信息的考量范围。
跨国企业在开展关联借贷交易时，应当结合功能分析确定交易实质，约定的币种、期限、利息支付方式和担保要求等资金借贷条件都需要符合商业常规。与此同时，企业应重点关注借款方信用评级结果，选择可比非受控价格法或其他恰当方法，确定合理的借贷利率。
需要注意的是，在2022年修订的OECD转让定价指南金融交易章节中，明确指出在进行信用评级分析时，除了借款方自身的定量因素和定性因素以外，其作为跨国集团的成员而可能获得的来自集团的隐性支持也是进行可比性分析的要素之一。也就是说，集团隐性支持会影响关联借款方的信用评级结果，进而影响关联借贷利率的确定。
实务中，可能面临关联借贷交易信用评级分析可比性不足的问题。此时，通常需要综合关联借款的合同条款、各实体执行的功能、使用的资产和承担的风险、金融产品或金融工具的特性、交易发生的市场环境和参与方的经营策略等多重因素，进行可比性分析。
基于此，笔者建议跨国企业内部财税管理部门和资金管理部门谨慎考虑集团内的融资安排，既要确保集团内部资金能够及时调拨，以保证正常商业经营需要，又要保证集团内部的借贷交易符合独立交易原则。同时，跨国企业还需要制订合理的关联融资协议条款、准备充足的支持性文档，从而全面满足转让定价的合规性要求，有效避免集团关联借贷交易可能引发的转让定价风险。
（作者单位：国家税务总局驻北京特派员办事处、国家税务总局成武县税务局）
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